“证监会修订《上市企业章程指引》等九个规范性文件”

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为了贯彻《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发( 46号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》) 110号，本网站信息协助实施《优先股试点管理办法》，并上市 最近，证券监督管理委员会集中修改了《上市公司章程指南》等9个规范性文件。

根据《上市公司章程指南( 2006年修订)》以下分别简称《章程指南》)、《上市公司股东大会规则》以下简称《大会规则》)、 《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式指南第2号——年度报告复印件和样式)年修订》)以下简称《年报指南》，是《公开发行证券的企业新闻披露文案和样式标准第3号——半年度报告文案和样式(年修订)》(年修订) 《公开发行证券的企业新闻披露编辑规则第13号——季度报告文案和样式特别规定)修订》)以下为《季刊报告规则》)、《公开发行证券的企业新闻披露文案和样式准则第15号——权益变动报告》(以下称为《权益变动报告》)、 《公开发行证券的企业新闻披露文案与样式准则第16号——上市公司收购报告》) )以下为《收购报告》)、《公开发行证券的企业新闻披露文案与样式准则第17号——要约收购报告》(以下简称《要约收购报告》。 》和《公开发行证券的企业新闻披露文案和样式准则第26号——上市公司重要资产重组申请文件》)以下简称《重组文件》。

证券监督委员会发言人邓艳表示，此次修订遵循“放松管制、加强监管”的思路，主要文案如下。

一、确定优先股股东的权利，细化股东的权利行使机制

为了结合优先股的优势，保证各类股东公平有序地实现自身权益，此次修订在《章程指引》的注释部分确定了优先股的定义，在章程中企业除优先股的发行条件、利润分配和剩余资产分配权利外，能否设定其他条款不同的优先权

二是确定优先股股东的权利。 另一方面，《章程指引》和《大会规则》中规定，通常优先股股东不出席股东大会会议，持股无表决权。 另一方面，《章程指南》和《大会规则》根据国务院文件的要求，分别规定优先股东在审议以下重要事项时有表决权，(一)细化企业章程中有关优先股的内容。 (2)一次或累计减少企业注册资本10%以上)3)企业合并、分立、解散或变更企业形式)4)发行优先股)5)企业章程规定的其他情形。 另外，《章程指引》要求企业章程决定，企业连续三个财政年度或者两个财政年度未按照约定支付优先股股息的，优先股东可以恢复表决权，直至企业按照章程全额支付不足股利。

第三，为了便于企业参与股东发行优先股的决定，修订后的《章程指引》和《大会规则》要求在召开股东大会审议相关提案时，为企业提供网络投票。 另外，《大会规则》还规定了股东大会审议优先股发行事项时的表决要件。

二、完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》发布后，我对照《意见》提出“吸引上市公司股东大会全面使用网络投票办法； 积极推进累计投票制选举董事、监事的上市公司，应当对投票权募集提出最低持股比例限制，建立中小投资者单独计票机制，提高新闻披露的对比性，制定自愿性和简化披露规则等具体要求，根据《章程指南》、《大会规则》、《大会规则》、《关于

为了比较有效地提高企业治理透明度，充分披露优先股的发行和优先股股东的持股情况，在修订后的《年报准则》、《半年报准则》中分别增加“优先股相关情况”一节，特别披露“1”优先股的发行和上市情况。 (2)优先股的利润分配情况) (3)优先股的回购或转换情况(适用于商业银行)； (4)优先股恢复表决权的相关情况。 包括相关表决权的恢复、行使情况、股东和实际控制人的情况、主要会计数据和财务指标的情况。 )5)针对优先股的会计政策和理由。 (6)优先股股东总数及前10名优先股股东的状况等。 然后，修订后的《季报规则》增加了相关条款，重点公开了优先股东及其持股情况。 此外，为了避免年报、半年报的不同章节重复披露上述副本，此次修订将继续加强索引应用，允许在不影响披露效果的情况下缩小副本。

三、细分股东权益类型，完善的并购重组规则

此次修订结合股权权益核算、收购要约的特殊规定、发行优先股作为收购重组支付手段的创新需求，对收购重组规则进行了如下完善。

一是在计算上市公司股权权益变动时，确定不包括表决权未恢复的优先股。

第二，修订后的《要约收购报告书》确定了要约收购义务生效时，可以比较优先股和普通股提出不同的收购条件。

第三，为了规范上市公司发行优先股购买资产或进行配套融资，此次《重组文件》的修订补充了优先股发行的新闻披露要求。

四、其他修订副本

除以上修改外，结合我去年11月发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金股利》，修改后的《章程指引》向企业证明了现金股利政策，健全了股利决策流程和机制，确定了现金股利分配方法中的现金股利偏好

此外，结合上市公司新闻发布的现实情况，此次修订对《年报准则》进行了如下修订。 一是为了强调投资者的诉求，将法人控股股东的财务状况、经营成果、现金流的强制披露变为鼓励性披露。 二是对上市公司董监高在控股股东领取报酬的情况作出强制性披露要求，只要求披露是否领取报酬，不要求披露具体金额。 三是对《年报准则》中企业所处的特定领域确实不适用或因其他原因确实不能披露的条款增加弹性要求，允许企业在充分证明原因的基础上暂时不披露。

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来源：澎湃商业网