“叶檀：VIE架构需更透明 以便市场准明确价”

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◎经过评论家叶檀

中概股回潮，人民币国际化进程加快。 中概股的回归需要几个关口，其中最重要的是vie (协议控制)结构的解体。

卓建律师事务所合伙人张维光表示，vie结构回归主要有五个步骤。 这包括处理境外投资者退出和保存问题、终止vie协议全面控制、重组境内实际经营企业、终止境外员工股权激励程序、境外主体纳税、注销、转让等外汇登记。 其中，光拆除vie就需要一年半左右。

6月初，国务院常务会议审议通过了《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，确定推进特殊股权结构创业公司国内上市。 证券交易所也计划推出战术新兴板块，似乎在为中概股的回归做准备。

暴风科技分36个涨停板、媒体借壳重组，得到证券公司千亿的好评，这些刺激了中概股的回归。 今年以来，在美国上市的20多家中国公司私有化，打算回归a股。 虎嗅网上的一份副本显示，未来两三年内回归a股的中概股有十多家，有可能形成总市值超过万亿的“海归”板块。

虽然回归大势，但价格很高，很快不仅有亿美元的中介费用，还有海外投资者的诉讼。

对a股投资者来说可能也没什么利益。 表面上看回归后，股价可能会暴涨，但羊毛出在狗身上。 只有a股投资者承担价格和溢价，中概股才会恢复动力。 这意味着价格不会太低。

虎嗅网关于vie结构的文案中，引用路透社的数据，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，95家采用了vie结构，通过vie绕开监管向国际投资者募集资金。 这些公司的注册地址大多选择了开曼群岛。

现在，vie到了可以分解鱼头的时候了。 早期的互联网公司使用vie架构，无非是海外投资者了解互联网的真正含义，给予更高的评价。 目前，国内掀起了万人创新热潮，对互联网公司的估值不低，中小互联网公司采用人民币的可能性大幅提高。

国际投资者对中概股的估值蜜月期已经过去，监管等方面也存在各种障碍。

人民币国际化进程正在加快，百度等公司上市时，中国正处于贸易高峰期，外汇占款特别是美元占款增加，也将带动中国基础货币的发行。 当时人民币并未国际化，无论外汇进入多少，人民币的压力都会相应增加。

但是，现在情况发生了根本性的变化。 据官方统计，以美元计价，今年一季度，我国经常账户盈余789亿美元，其中货物贸易盈余1177亿美元，服务贸易赤字411亿美元，初次收入基本均衡，二次收入23亿美元。 资本和金融账户赤字789亿美元，其中非储备金融账户赤字1594亿美元，国际储备资产减少802亿美元。

不仅如此，贸易顺差为“被动顺差”，进口减少，人民币升值压力大幅减弱。 imf认为人民币汇率基本均衡。 此时，vie外汇进入国内，不仅不会造成压力，还能支撑人民币信心，支持中国创新公司的快速发展。

从去年开始，深交所已经开始研究vie架构公司的回归。 创业板将积极研究处理vie结构公司回归a股市场最重要的障碍。 其中包括连续计算vie结构存续期间的经营时间、合并计算vie结构下相关主体的业绩等，以加速这些公司回归国内上市，增强创业板市场的包容性。

显然，深交所一家之力无法处理领域外资准入、外汇管理等一系列棘手课题。 但在回归过程中，vie架构下公司经营时间和业绩的连续计算等技术障碍应首先消除。

vie真正的风险是架构不透明，道德风险高。 这只能通过迫使vie体系结构更透明来解决，以确保市场的价格准确。

来源：澎湃商业网